聞泰科技跨境半導體并購的預案終于出爐。10月24日晚間，聞泰科技公告稱，目標公司安世集團估值高達347億元，而根據收購案設計，上市公司方面合計需支付251.54億元。

據悉，安世集團持有安世半導體100%股權，而安世半導體原本是荷蘭半導體巨頭恩智浦的標準產品業務部門。若此次交易順利完成，將是我國半導體行業近年來*大的一起跨境并購案。

將獲得目標資產75.86%股權

根據公告，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式實現對目標公司安世集團的間接控制。根據安世集團的股權結構，境內基金持有合肥裕芯100%的股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

此次收購擬境內和境外同時進行。在境內，聞泰科技擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12個境內基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括12個境內基金中建廣資產、合肥建廣作為GP擁有的全部財產份額和相關權益，以及參與本次交易的7個境內基金之LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產份額。

在境外，聞泰科技境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。就境外基金的LP份額，在上市公司取得對安世集團的控制權后，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購或回購境外基金之LP擁有的全部財產份額。

聞泰科技表示，上市公司在收購合肥廣芯LP財產份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對價為184.49億元，合計支付251.54億元，對應合肥裕芯的權益比例合計約為69.20%（穿透計算后），考慮境外JW持有裕成控股的權益份額，對應取得裕成控股的權益合計比例約為75.86%（穿透計算后）。

根據公告，此次交易構成重大資產重組和關聯交易，但不構成重組上市。本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

上市公司提示融資等風險

涉及境內境外，且上市公司需要支付的金額高達251.54億元，聞泰科技能否順利完成此次收購？就相關問題，10月25日，《每日經濟新聞》記者致電聞泰科技董秘辦，但截至發稿時，電話無人接聽。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現金購買，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權，并由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額。

事實上，就前次重大現金購買相關方案，上交所曾發來問詢函要求說明收購資金來源等問題。據10月24日晚間公告，為滿足本次交易中的資金需求，合肥中聞金泰擬引入國聯實業等5名投資者現金增資。

不過，聞泰科技也提示了此次交易存在不確定性以及重組方案可能發生重大調整的風險。因為本次交易實施前，目標公司的上層股權結構（或財產份額）需進行調整，該調整完成是本次交易推進的前提條件。而相關調整以及決策能否完成及其完成時間均具有一定的不確定性。

此外，聞泰科技還提示了一系列風險，包括此前曾備受關注的標的資產增值率較高問題。據悉，本次交易中，截至今年上半年末，安世集團100%股權預估值為347億元，裕成控股100%權益預估值約為351億元（折合美元53.05億元）。本次交易作價較裕成控股就該部分份額原始出資20.82億美元相比增值較高，增值率為154.80%。

此外，對于此次上市公司需要支付的金額高達251.54億元，聞泰科技提示了融資風險。聞泰科技稱，上市公司及其關聯方能否順利完成上述融資存在一定的不確定性。

除了發行股份及支付現金購買資產，此次聞泰科技還擬募集配套資金不超過46.3億元。而本次交易的境內現金對價支付來源為本次交易的募集配套資金。